2018年3月28日，财政部发布财金[2018]23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(以下简称23号文)，以应对地方基础设施和公共服务领域建设中存在的财政金融风险。PPP是基础设施和公共服务领域的一项重要模式，23号文的出台从规范金融企业的角度延续了政府加强PPP融资监管的政策导向。笔者从股权融资和债权融资的角度来谈谈财金[2018]23号文对PPP融资的影响。

一、对PPP项目股权融资的影响

23号文细化和明确了财办金[2017]92号对PPP项目资本金出资的监管。对于92号文规定的“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”，理论界和实务届一直有不同的解读。此次23号文则直接明确规定：

1、(国有金融企业)不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作(PPP)项目资本金。

2、按照“穿透原则”加强资本金审查。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

因此，按照这个规定，明股实债的股权融资模式和小股大债的资本金模式是行不通了，PPP项目股权融资可供操作的可能就是以下几种模式。

1、引入真正的股权投资基金。不能引入债务性资金和明股实债型基金，那么PPP项目股权融资只能引入股权投资基金。关于股权投资基金是否必须和社会资本同股同权，笔者认为有一定讨论空间。如果股权投资基金承担投资风险，在PPP项目公司当年利润为亏损的时候不得要求分红，那么即便公司章程规定股权投资基金享有优先分红权，笔者认为这个行为仍然构成股权投资行为，而不应认定为明股实债。

2、关于注册资本+资本公积=项目资本金模式的讨论。笔者近期经常被问到这种项目资本金模式。严格从政策规定来讲，只要资本公积是股东自有资金，那么该模式从形式上是不违反政策规定的。不过，笔者认为该模式的实用性还有待检验。资本公积不像以前的股东借款用起来那么方便。资本公积有法律严格限定的用途。虽然该模式不如股东借款方便退出，但是也有一些好处：第一，股东之间约定不按照出资比例设置股权比例，部分股东超出注册资本比例的出资放入资本公积。例如，政府出资比较多，但是担心超过50%，所以放入资本公积。笔者认为，首先，股东之间不一定非要通过资本公积实现股权比例的配置;其次，股东出资放入资本公积，该部分出资不能享有对应的股东权利。因此，这个好处是有一定代价的。第二，资本公积的设置可减少法定盈余公积的计提，减少项目公司资金沉淀。因为，当法定盈余公积累计计提至注册资本的50%时，可不再计提。如果注册资本变小，那么法定盈余公积计提总额也变少，可以减少项目公司资金沉淀。

二、对PPP项目债权融资的影响

应该说，国家监管部门一直注重对PPP项目债权融资的监管，23号文的大部分规定也是延续了这些监管，比如不得要求地方政府提供承诺或担保等。不过23号也有一些新的值得引起大家重视的监管动向。

核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性

23号文规定：“项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。”

合规性很好理解，但是完备性就不那么容易理解。完备性是否意味着地方政府必须要完成PPP政府付费所需的全部手续?比如，PPP项目支出列入中长期财政规划，纳入人大预算。在PPP项目建设初期，融资需求已经产生，但是PPP项目要到运营期才产生支出责任，一般来说要到运营期才能做到每年正式纳入人大预算。

国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件

对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。这个其实也是PPP监管部门一直强调的内容，此次从规范金融企业的角度再次对PPP项目规范运作提出了硬性要求。

综上，23号文对PPP融资的政策导向仍然延续了92号文及之后系列金融监管新规的PPP监管政策精神。笔者认为，23号文的出台可能也是民营金融企业参与PPP项目融资的机会。因为23号文的发文对象主要是国有金融企业，其他金融企业只是“参照执行”。不过，笔者认为，我们也不能对此有过高期待。首先，我国的非国有金融企业非常少，而且规模一般较小。其次，法律一般不允许以参照执行为借口来逃避监管，参照执行的可调整空间不大。最后，不管怎样，期待我国的PPP发展之路能够规范前行，行稳致远。

附：附件全文

关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知

财金〔2018〕23号

各国有金融企业：

金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。为全面贯彻党的十九大精神，落实全国金融工作会议部署和要求，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，促进金融企业稳健运行，进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，现就有关事项通知如下：

一、【总体要求】国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作(PPP)项目资本金。

二、【资本金审查】国有金融企业向参与地方建设的国有企业(含地方政府融资平台公司)或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

三、【还款能力评估】国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付(收)账款协议提供融资。

四、【投资基金】国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。

五、【资产管理业务】国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息，强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险，不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。

六、【政策性开发性金融】政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定，严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资，严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。

七、【合作方式】国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容，切实转变业务模式，依法规范对地方建设项目提供融资，原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。

八、【金融中介业务】国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企业在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的，应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性和真实性。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。

九、【PPP】国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

十、【融资担保】政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。

十一、【出资管理】国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定，不得损害其他股东和金融企业的利益。

十二、【财务约束】国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。

十三、【产权管理】国有金融企业应聚焦主业，严格遵守国有金融资产管理有关规定，做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。合理设置机构法人层级，压缩管理级次，降低组织结构复杂程度，原则上同类一级子公司只能限定为一家。

十四、【配合整改】对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目，开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面，依法依规开展整改，在有效保障各方合法权益的基础上，稳妥有序化解存量债务风险。在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。

十五、【绩效评价】财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，根据相关部门提供的处理处罚情况，对该金融企业下调评价等级。

十六、【监督检查】对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。

十七、【其他】本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。

财 政 部

2018年3月28日